Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları – Av. Lider Tanrıkulu | Antalya Avukat

Avukat Ceren ÇETİNTAŞ

GİRİŞ

Bir sermaye şirketi olan anonim şirketlerde şirketin karar organı olan genel kurul, iradesini çoğunluk sistemine göre alacağı kararlarla açıklar. Fakat çoğunluk karşısında azınlığı, kayıtsız  şartsız çoğunluğun kararlarına tabi tutmak bazı hallerde çoğunluğun kişisel çıkarlarına hizmet ederek azınlığın menfaatlerinin ihlal edilmesi problemini ortaya çıkarmaktadır. Çoğunluğun bu gücü çeşitli hukuki düzenlemelerle sınırlandırılmıştır. Bu nedenle anonim şirketlerde çoğunluğun mutlak ve kesin haklarına karşı korunmak istenen azınlığın da hakları bulunmaktadır.

A-TANIM

Anonim şirketlerde ortaklık sermayesinin onda birini temsil eden ortaklara menfaat çatışmalarında çoğunlukla azınlık arasında denge sağlamak amacıyla tanınan haklar azınlık haklarıdır. Bir başka tanımla azınlık hakları, “hak sahiplerinin tek yanlı irade açıklamalarıyla ve yöneltildiği organın onayına gerek kalmaksızın kullanılan ve yöneldiği sonucu kendiliğinden meydana getiren yönetim hakları”dır.1 (Eren, s.70)

TTK’nın 411. maddesi ise azlık kavramını halka açık olan ve olmayan şirketlerde farklı yüzdelerle; “Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri…” şeklinde tanımlamıştır.

B-TÜRK TİCARET KANUNDAKİ AZINLIK HAKLARI 

1-Olumsuz Azınlık Hakları

Azınlığın olumsuz oy kullanarak kararın oluşmasına engel olduğu haller olumsuz azınlık haklarıdır. Genel kurulda yeterli sayıya ulaşılmasına rağmen azınlığın olumsuz oyuyla kararın alınması engellenebilmektedir.

a- Muhtemel Azınlık Hakkının Olduğu Haller

Ağırlaştırılmış yeter sayıya göre toplanacak olan genel kurulda azınlığın genel kurula katılmaması, katılıp olumsuz oy kullanması veya çekimser kalması durumunda kararın oluşması engellenmiş olur.

TTK madde 559 ‘da açıkça gösterilen hal dışında ancak yasada öngörülen nitelikli toplantı ve karar yeter sayılarının esas sözleşme ile ağırlaştırılmış hallerinde olumsuz azınlık hakkı söz konusu olmaktadır. TTK madde 559 ; “… esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.”

b- Mutlak Azınlık Hakkının Mevcut Olduğu Hal

Yukarıda değindiğimiz üzere TTK madde 559 hükmü Kanun’da gerçek anlamda olumsuz azınlık hakkı olarak görülmüştür. Bu hükme göre anonim şirketin kuruluşundan ve(ya) sermaye artırımından sorumlu olanlar şirketin tescilinden itibaren dört yıl geçmedikçe sorumluluktan kurtulamazlar. Bu süre geçtikten sonra ise sulh ve ibra yapılabilmesi için azınlık olumsuz oy kullanmamış olmalıdır. Belirtmek gerekir ki ibraya engel olmak için azınlığın çekimser kalması değil, açıkça olumsuz oy kullanması gerekir. Şirketin kuruluşu esnasında ortaya çıkan zararlar bakımından genel kurula, kurucuya, ilk yönetim kurulu üyesi ve denetçilere karşı koruyan bu hüküm emredici hüküm olup daraltılamaz. Fakat esas sözleşme ile esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin bu oranlarının indirilmesi mümkündür. Örneğin; %10 olan oran %7’ye , %5 olan oran %3′ e indirilebilirken yükseltilmesi mümkün olmamaktadır.

Yasanın oybirliği aradığı TTK madde 421/2 hallerinde;  ” a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar, b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar” ise azınlık mutlak olarak esas sözleşme değişikliğine engel olabilmektedir.

2- Olumlu Azınlık Halleri

Olumlu olarak tanınan azınlık haklarında, azınlık kendisine Kanun’un hak tanıdığı hususlarda somut bir talepte bulunabilmektedir. Bu talepler;

a- Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi Talebi

TTK madde 420/1 hükmüne göre azınlık genel kuruldan finansal tabloların ve buna bağlı konulara ilişkin müzakerelerin bir ay sonraya ertelenmesini talep edebilmektedir. Erteleme kararı alınabilmesi için toplantı başkanının kararı yeterli olup genel kurulun bu yönde ayrıca bir karar almasına gerek yoktur. Ayrıca başkan bu talebe uygun hareket etmek zorundadır. Finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi için genel kurulda azınlığın açıkça talebi yeterli olup gerekçe bildirilmesi aranmamaktadır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2014/9194E.- 2014/16569K. Sayılı kararı aşağıdaki gibidir;

“Davalı mali tabloların görüşülmesi ve buna bağlı olarak genel kurul toplantısının iptaline dair istemin hakkın kötüye kullanımı olduğunu, 6102 sayılı Yasanın 420. Maddesi uyarınca bu hususta karar verme yetkisinin divan başkanına ait olduğunu, talebin divan başkanınca reddedildiğini savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; 6102 sayılı Yasanın 420. maddesinde finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların sermayenin 1/10’una, halka açık şirketlerde 1/20’sine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın toplantının ertelenmesi gerekir.”

İlgili karadan da anlaşılacağı üzere azınlığın açıkça talebinin yeterli olduğuna gerekçe bildirilmesinin gerekmediğine hükmetmiştir.

TTK madde 420/2 hükmü uyarınca; finansal tabloların müzakeresinin ertelenme kararından sonra yapılan toplantıda finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında ilgililer tarafından dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması halinde müzakere tekrar ertelenebilmektedir. Bu sefer finansal tabloların müzakeresinin ertelenebilmesi için azınlığın gerekçe göstermesi şarttır.

Azınlığın 420/1 hükmü uyarınca erteleme hakkını kullanmasına rağmen genel kurulda finansal tablolarının müzakeresinin sürdürülmesi halinde doktrindeki baskın görüşe ve Yargıtay’a göre azınlığın karşı oyunu, madde 446/1-a bendi hükmünde öngörülen muhalefet şerhini, toplantı tutanağına yazdırması halinde TTK madde 445 hükmü uyarınca genel kurul kararının iptalini dava edebilmektedir.

Kanunda finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi için öngörülen bir aylık süre asgari olup bu sürenin üzerinde bir süre kararlaştırılması mümkündür. Fakat asgari sürenin altında bir süre kararlaştırılması için azınlığın bu konuda onayının alınması gereklidir.

Finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi durumunda kar-zarar hesabının müzakeresinin, kar payı dağıtımının, ibranın ve yeni üye seçimi yoksa yönetim kurulu üyelerinin ve denetçi seçimlerinin de ertelenmesi gereklidir.  Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 23.3.2016 tarihli bir kararında;

“Finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin ertelenmesi kapsamına mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevden alınarak tekrar seçilmelerine ilişkin gündem maddesi de dahildir.”

şeklinde hükmetmiştir. Fakat yeni yönetim kurulu üyeleri ile denetçi seçimleri ve bu yönetim kurulu üyelerine verilecek şirketle iş yapmaya ve rekabet etmeye ilişkin izinler görüşülür ve karara bağlanabilir.

b- Mahkemeden Özel Denetçi Atanmasını Talep Etme

TTK madde 438/1 hükmü uyarınca anonim şirketlerde her pay sahibine pay sahipliği hakkını kullanabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma ve inceleme hakkı daha önce kullanılmış ise belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını,  gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Bu istemin genel kurul tarafından reddedilmesi halinde  TTK madde 439/1 hükmü gereği, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az  bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. Yani genel kurulun pay sahibinin talebini reddetmesi halinde ortaya azlık hakkı çıkmaktadır. Ve sadece azınlık durumunda olan pay sahipleri mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilecektir. Bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmış olan pay sahibi ile özel denetim isteyen pay sahibinin aynı kişiler olması zorunlu olmayıp konunun aynı olması gerekmektedir. TTK madde 439/2 hükmü doğrultusunda; dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır. Bu halde özel denetçi atanabilmesi için kanunun ve esas sözleşmenin ihlal edilmesi suretiyle şirketin veya pay sahiplerinin zarara uğratılmış olması şartı gerçekleşmiş olmalıdır. Yargıtay’a göre yasa ve esas sözleşmeye aykırı davranışlar konusunda şüpheyi haklı kılacak delil ve emarelerin gösterilmesi gerekir aksi takdirde talep mahkeme tarafından reddedilir. Yargıtay kesin kanıt değil yeterli kanıt aramaktadır. Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2014/4577E. 2014/10290 K. Sayılı kararındaki hükmü şöyledir;

“Azınlık pay sahiplerinin özel denetçi tayinine ilişkin sebeplerin varlığını kesin şekilde kanıtlaması koşul olmayıp, öne sürülen olayları az çok doğrulayan delil ve emarelerin yeterli olduğu gerekçesi ile karar verilmesi yerindedir.”

Mahkeme, özel denetçi atanması istemini yerinde görürse, istem çerçevesinde inceleme konusunu belirleyerek bir veya birden fazla bağımsız uzmanı görevlendirir ve mahkemenin bu kararı kesindir.

TTK madde 444 özel denetçi atanmasına ilişkin giderleri hükme bağlamıştır; ” 1- Mahkeme, özel denetçi atanmasını kabul etmişse, şirketçe ödenmesi gereken avansı ve giderleri belirtir. Özel hâl ve şartların haklı göstermesi hâlinde giderler kısmen veya tamamen istem sahiplerine yükletilebilir. 2-Genel kurul özel denetçinin atanmasına karar vermişse giderler şirkete ait olur.”

c- Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davet Etme Ve Gündeme Madde Ekletme Hakkı

i-  Yönetim Kuruluna Başvuru

Anonim şirketlerde azınlık, yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme ekletme, talep etme hakkına sahiptir. Bu talebin noter aracılığıyla yapılması gereklidir. Madde gerekçesinde uygulamada çağrı için yönetim kuruluna başvurulup başvurulmadığı ve başvuru tarihi sorun yaratmakta, bu konu da mahkemenin izni yönünden sorun doğurmaktadır. Çünkü mahkemenin izin verebilmesi için yönetim kuruluna başvuru yolunun tüketilmiş olması gerekir. Ayrıca yönetim kurulunun cevap vermekte gecikmiş olması da mahkemenin izni bakımından önem taşır. Bu sebeple, Tasarıda çağrı ve gündeme madde konulması talebinin noter aracılığıyla yapılması zorunluluğu getirilmiştir. Yasa’nın 411/2 maddesi uyarınca gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

Yönetim kurulu, azınlık tarafından yazılı ve yasaya uygun bir şekilde gerekçeli olarak talep edildiği takdirde, genel kurulu toplantıya çağırmak veya toplantı zaten kararlaştırılmış ise gündeme eklenmesi istenen maddeleri gündeme eklemek zorundadır. Ancak usule uygun olmayan başvuruların yönetim kurulu tarafından dikkate alınması zorunlu değildir. Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesi  2016/2371E.-2017/1397K. Sayılı kararı şöyledir;

“Azınlık pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya davet edebilmesi için kanunda öngörülen prosedürün işletilmesi gerekir. Bu usule uyulmaksızın doğrudan noter kanalıyla diğer ortaklara gönderilen ihtarname ile yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlar butlan ile malûldür. “

TTK madde 414/son hükmü uyarınca, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırk beş gün içinde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.

ii- Mahkemeye Başvuru

Kanun koyucu, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya bu isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince karar verebileceğini hükme bağlamıştır. Mahkemenin başvuru neticesinde verdiği karar kesin olup azınlığın başvuru yapabilmesi için paylarını bir bankaya tevdi etmesine gerek bulunmamaktadır. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.  Kararında,  kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir.

d- Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı

TTK madde 360, esas sözleşmede öngörülmek şartı ile belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa; yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabileceğini hükme bağlamış. Kanun’a göre yönetim kurulu üyelerinin; belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bu madde ile Kanun, yönetim kurulunda temsil edilme hakkını hem pay sahibi gruplarına hem azlığa hem de pay gruplarına tanımıştır.

Kanunun yönetim kurulunda temsil edilme hakkını düzenlemiş olduğu madde hükmünün uygulama alanı bulabilmesi için hem azlığın hem de belirli pay sahipleri gruplarının belirlenebilir ve tanınabilir bir şekilde tanımlanması bu halde diğer pay sahiplerinden ayrılabilir olmaları gerekmektedir. Belirli pay sahipleri grupları, meslekler ve işletme konuları gibi ölçütlerle kolaylıkla belirlenebilir olup önem arz eden azınlığın belirlenebilir olmasıdır.

e- Pay Senedi Basılmasını İsteme Hakkı

Anonim şirketlerde nama ve hamiline yazılı olmak kaydı ile iki çeşit pay senedi bulunmaktadır. TTK madde 486/3; azınlığın istemde bulunması halinde nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılacağını düzenleme altına almıştır. Bu madde hükmü ile azınlığın sahip olduğu hak sadece talep edenleri değil, tüm nama yazılı pay sahiplerini ilgilendirir çünkü yönetim kurulu sadece azınlığın değil tüm pay sahiplerinin sahip olduğu paylar için yazılı pay senetlerinin bastırılmasını isteyecektir.2 (Karahan/Bozgeyik, Şirketler Hukuku, s. 640. )

Kanunun bu düzenlemesine göre azınlık istediği takdirde nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılacaktır. Bu doğrultuda halka açık olmayan anonim şirketlerde özellikle aile şirketlerinde pay senedinin bastırılmaması ve dağıtılmaması yoluyla baskı yapılması, pay sahiplerinin bu sıfatlarını ispattan yoksun bırakılmaları, devir olanaklarının sınırlandırılması hallerine olanak sağlanılmayacaktır. Kanunun hükmüne aykırılık hâlinde pay sahiplerinin mahkemeye başvurabilecekleri açıktır.

f- Şirketin Haklı Sebeple Feshini İsteme Hakkı

TTK madde 531 uyarınca haklı sebeplerin varlığı halinde Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Madde hükmü devamında, mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir demiştir. Söz konusu madde, özellikle gelişim halindeki veya karlı anonim şirketlerde fesih tehdidiyle çoğunluğun şirket kaynaklarını kendi lehlerine kullanmalarına engel teşkil edecektir.3 (TEKİNALP, s. 191.)

Haklı sebep kanunda tanımlanmamış olup haklı sebepler örnek olarak da gösterilmemiş, bu kavramın niteliklerinin gösterilmesi ve tanımlanması yargı kararlarına ve doktrinlere kalmıştır. İsviçre öğretisine baktığımız zaman azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlali, genel kurulun defaatle kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış olması, yine azlığın bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kar payının düzenli olarak azalması haklı sebep sayılmıştır.

Kanun’da haklı sebepler sayılmamış olduğu için her somut olayın özelliğine göre anonim şirketin feshi için haklı bir sebep oluşup oluşmadığının takdiri mahkemelere kalmıştır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin, anonim şirketlerin feshini gerektiren haklı sebep tanımlamasına ilişkin kararları şöyledir;

“Kâr dağıtılmaması veya yetersiz kâr dağıtımı, bilgi alma hakkının ihlal edildiği iddialarının ispatı gerekir. Pay sahipleri arasında manevi bağların koptuğu iddiası anonim şirketi için haklı nedenle fesih sebebi değildir.”( 2017/2874E.-2018/37K.)

“Şirket ortakları arasında husumetin bulunması ve şirketin tek işletmesi olan otelin 2007 yılından bu yana işletilmemesi ve ayrıca başkaca bir aktif ticari faaliyetin bulunmaması fesih davası açısından haklı sebebi oluşturmaktadır.”(2014/16609E.- 2016/11987K.) 

“Şirket yöneticilerinin görev ve yükümlülüklerini kanuna uygun biçimde yerine getirmedikleri, şirket ortakları arasında uzlaşma olanağının bulunmaması, taraflar arasında pek çok dava bulunması, davacının diğer pay sahiplerinden farklı muameleye tabi tutulduğu, şirket olanaklarının davacı dışındaki ortaklara tahsis edildiği, genel kurul toplantılarının yapılmadığı, davacının bilgi alma hakkının engellendiği, tüm bu hususların şirketin feshi için haklı sebep teşkil ettiği, öte yandan şirket vekilince davacının şirketteki paylarının satın alınmasına şirketin mali durumunun elvermediğinin beyanı karşısında şirketin feshine karar verilmesi yerindedir.”

(2015/6768E.-2015/10302K.)

“Davalı şirketin davacının paylarının bedelini ödeyecek mali gücünün bulunmadığı dikkate alındığında, davacının payları satın alamayacağı için şirketin feshine karar verilmesi yerindedir.” (2014/17428E.-2015/8840K.)

“Hiçbir satışı olmadığı gibi zarar eden, vergi borcu bulunan genel kurul toplantıları yapılmayan, organları eksik malvarlığı fiilen ortakları arasında bölüşülmüş şirketin, davacının payını ödemeyi de kabul etmemesi sebebiyle feshine karar verilmesi yerindedir.” (2016/5493E-2017/7447K.)

“Kurulduğu günden beri hiçbir faaliyette bulunmayan ve yönetim kurulu toplantılarını yapmayan şirket feshedilebilir.” (2016/8891E.- 2017/6960K.)

g- Denetçinin Görevden Alınması ve Yeni Denetçi Atanmasını Talep Hakkı

Denetçiler anonim şirkette genel kurul tarafından seçilir. Kanun 399/4/b bendinde anonim şirkette azınlığı temsil eden pay sahiplerine seçilen denetçinin görevden alınması ve yeni denetçi atanmasını talep hakkı vermiştir. Kanundaki düzenlemeye göre anonim şirkette sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından ilgililer ve seçilmiş denetçi dinlenerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atanabilir. Denetçi sadece kanunda düzenlendiği  şekilde ve haklı sebeplerin varlığı halinde görevden alınabilir. Haklı sebep kavramı Kanun’da  tanımlanmamış olup bu kavram ile denetçinin kişiliğinden kaynaklanan sebepler kastedilmiştir. Örneğin; itibar kaybı ve mesleki anlamda yetersizlik (denetleme elemanlarının bilgilerindeki, okul sonrası uyum eğitimlerindeki noksanlık, yardımcı eleman, uzman, cihaz donanımı eksikliği vb.) gibi konular haklı sebep olarak öğretide anılmıştır. Yine öğretide denetçinin çalışma tarzı, şirkete zaman ayıramaması, bilgi sızdırması, tarafsız olmaması  haklı sebep sayılmaktadır. Fakat görüş ayrılıkları ancak somut olay destekliyorsa  haklı sebep olarak kabul edilebilinmektedir. 3 (TÜRMOB,  Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları, s.78)

Yeni denetçi atanmasını talep, dava açılmak sureti ile ileri sürülebilecek olup davanın;  denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanını takiben üç hafta içinde açılmalıdır. TTK 399/5 hükmü gereğince davanın açılabilmesi için seçimin yapıldığı genel kurul toplantısından en az üç ay önce pay sahibi sıfatını kazanmış azınlığın, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy kullanmış, bu karşı oyu tutanağa geçirtmiş olması şarttır.

SONUÇ

Görüldüğü üzere kanun koyucu ilgili hükümler doğrultusunda azınlık haklarının kullanılmasını kolaylaştırmayı amaçlayan düzenlemeler getirmiştir. Çoğunluğun karşısında, azınlık haklarının güçlendirilmesi hedeflenmiş olup anonim şirkette çoğunluğun şirket menfaatlerini paravan olarak kullanarak kişisel çıkar sağlanmasının önüne geçilmeye çalışılmıştır. Ayrıca yukarıda açıkladığımız azınlık haklarından başka hususlarda da sözleşme ile sermayenin belirli bir tutarını temsil eden azınlığa haklar tanınabilmektedir.

 

KAYNAKÇA

  1. PULAŞLI, Hasan, 2011, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Şirketler Hukuku Şerhi, Ankara, Adalet Kitapçılık,
  2. http://www.kazanci.com,
  3. SERT CANPOLAT,Selin ,Anonim Ortaklıklarda Azınlık Haklarının İncelenmesi,TBB Dergisi, Sayı 74, 2008,
  4. GÜNGÖR, Seda Ş., 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Hükümleri Kapsamında Anonim Şirketlerde Azınlığa Tanınmış Olan Haklar,
  5. TÜRMOB, Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları, Kasım, 2020, Sirküler no:2,
  6. MORAY, Serbay, Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Anonim Şirketlerde Azınlık Pay Sahiplerinin Hakları
  7. Anonim Şirketlerde Azınlık Pay Sahiplerinin Hakları Hakkında Bilgi Notu/https://www.kilinclaw.com.tr/anonim-sirketlerde-azinlik-haklari/
  8. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Azlık Haklarına İlişkin Yenilikler/http://www.erdem-erdem.av.tr
[/column]
Paylaş:

© 2020 Av. Lider TANRIKULU Hukuk Bürosu

logo-footer